康欣新材14日晚公告，擬以3億元現金，收購專注于集裝箱底板生產和銷售的嘉善新華昌木業100%。原股東承諾，未來三年的凈利潤分別不低于2017年2000萬元、2018年2500萬元、2019年3000萬元。另外，本次收購還綁定了標的公司原大股東新華昌集團未來6年大批量向康欣新材等采購集裝箱底板的承諾。尤其值得一提的是，具有較強的品牌影響力，市場占有率為7%左右的善新華昌木業，與康欣新材同處集裝箱底板生產行業，雙方整合后將具有極強的協同效應，無疑將大幅提升康欣新材的綜合實力。

   據了解，嘉善新華昌木業于2006年設立，原股東為新華昌集團、捷思集團和永田木業，公司投資總額為2300萬美元，注冊資本為1752萬美元，實收資本為1752萬美元，主要生產銷售集裝箱專用地板、五金配件、膠合板等。是國內領先的專注于集裝箱底板生產和銷售的企業，具有較強的品牌影響力，市場占有率為7%左右。其生產設備先進，客戶渠道穩定，技術工藝水平、產品質量在集裝箱專用底板行業內均處于領先地位，擁有包括內增強型竹木復合集裝箱底板、集裝箱底板用膠合板等多項實用新型專利證書以及集裝箱底板用膠合板流水線組坯方法及設備發明專利證書。經北京中企華資產評估公司以2016年8月31日為評估基準日，用收益法估值，嘉善新華昌木業投資價值為3.037億元。

   根據雙方簽訂的協議，股權轉讓款將分期支付：協議簽訂生效后且標的股權辦理完畢工商變更登記后十個工作日內，康欣新材支付第一筆股權轉讓款9000萬元；在標的公司2017－2019年實現利潤承諾和新華昌集團實現采購承諾的前提下，余下股權轉讓款分三次支付，時間分別為2018－2020年每年4月30日前，每筆支付金額分別為5600萬元、7000萬元、8400萬元。新華昌集團承諾，未來六年按市場公允價格向標的公司、本公司以及本公司下屬企業采購達到以下標準：第一年至第三年（2017年、2018年、2019年），新華昌集團每年向標的公司集裝箱底板采購量不低于10萬立方米。第四年至第六年（2020年、2021年、2022年），新華昌集團每年向標的公司、本公司以及本公司下屬企業采購的集裝箱底板數量合計不低于新華昌集團當年總采購量的70%。若利潤承諾或新華昌集團采購承諾未實現，本次收購的賣方還將給予現金補償。

   康欣新材表示：通過收購標的公司，在實現對優質同業企業兼并整合的同時，強化了與下游客戶之間的關聯，不僅有助于大幅提升在集裝箱底板領域的市場占有率，增強公司產品競爭力，還可充分發揮協同效應，提升公司的綜合實力，符合公司全體股東的利益，而且可以進一步推進COSB板在集裝箱底板行業的應用，促進整個行業的轉型升級。

   首先，低風險兼并優質同業企業，快速提升公司在集裝箱底板行業的市場占有率，夯實現有核心主營利潤來源是本公司發展戰略的核心目標之一。本公司已在集裝箱底板制造行業建立了良好的品牌聲譽，較高的市場占有率，且該行業進入門檻高、技術壁壘高、利潤率高，是符合公司發展戰略的優質行業。因此本公司將通過內生式發展與外延式并購兩種方式，積極擴大在這一行業的市場占有率，提升市場地位，增加銷售收入與利潤。

   標的公司是國內集裝箱底板行業的領軍企業之一，與下游客戶關系緊密，擁有穩定的市場銷售渠道，較強的生產和研發能力，并且區位優勢明顯，是公司兼并收購的優質對象，有助于公司快速提升市場占有率。標的公司市場銷售渠道穩定，產品已被SEACO、TIL、TEX、YANGMING、BEACON、FLORENS、GOLD、EVERGREEN等多家業內知名的租箱公司或船公司認可，主要銷往上海、寧波、天津、廣東、青島等各大集裝箱生產基地。標的公司年產能超過12萬立方米，產品質量高，獲得省級新產品認證，技術實力強，擁有嘉善縣集裝箱底板研究中心，并與南京林業大學共同設立了院士工作站，進行新產品研發。標的公司區位優勢明顯，嘉善縣是全國木產品制造與加工中心，配套完善，原材料采購成本低，交通運輸便利。

   受國際大環境影響，近幾年來集裝箱底板制造行業正處于周期性低谷，行業估值相對較低。但近期行業復蘇趨勢明顯，價量齊升，且標的公司對未來三年的經營利潤和銷售數量均做出了承諾，收購風險低。

   其次，本次收購充分發揮協同效應，提升收購雙方利潤。目前，標的公司在集裝箱底板的生產中采用多層膠合的工藝模式，而本公司主要采用COSB芯板加貼面的模式生產集裝箱底板。COSB芯板采用速生楊為原料，在大幅降低生產成本的同時，可以將生產效率提升約60%。本次收購完成后，通過以市場公允價格出售COSB芯板給標的公司，本公司可以在增加自己利潤的前提下，大幅降低標的公司生產成本，提高毛利率。

   發揮生產耗材上的協同效應。本公司采用環保四元樹脂膠粘劑替代傳統的酚醛樹脂膠黏劑，大大提升了集裝箱底板的環保性能。通過將環保四元樹脂膠粘劑以市場公允價格出售給標的公司，在提升本公司利潤的同時，可以大幅提升標的公司產成品的環保性能，增強其產品品質。

   比較后，本次收購還可以促進COSB板的行業應用，推動行業升級轉型。

   目前，集裝箱底板市場產品主要有木底板，竹木復合底板和COSB復合底板三種類型。其中COSB復合底板為本公司獨有產品，具有產成品質量高、環保、成本低，原材料可再生等優勢。目前本公司年產27.5萬立方米的COSB生產線已全面投產，該生產線實現了生產全流程的自動化、數控化、連續化和柔性化作業，節省了大量的人力成本。因此，收購標的公司，推動標的公司逐步采用COSB芯板加貼面的生產模式，不僅可以實現收購雙方的有效協同，提升盈利能力，而且將有效推動COSB板更廣泛的應用于集裝箱底板的生產制造，革新行業生產方式，促進行業升級轉型。（朱劍平）